科林電氣起訴合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東 爭(zhēng)議在于“原告不適格”？

科林電氣控制權(quán)之爭(zhēng)仍在延續(xù)。

據(jù)半島都市報(bào)報(bào)道，上市公司科林電氣起訴董秘宋建玲、總經(jīng)理屈國旺、副董事長(zhǎng)李硯如一案，持續(xù)引發(fā)廣泛關(guān)注。記者從相關(guān)人士獲悉，在多次更改和取消開庭之后，科林電氣訴宋建玲等三名高管案定于8月16日早9點(diǎn)在石家莊市鹿泉區(qū)人民法院第四審判庭開庭，相關(guān)文書顯示，案由為公司決議糾紛。

科林電氣作為原告，聲稱上述董監(jiān)高人員侵犯了公司權(quán)益，并要求賠償高達(dá)2000萬元。

值得注意的是，其中兩位被告僅是對(duì)外轉(zhuǎn)讓了自己持有的公司股權(quán)，另一位則是在上交所需要的轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序性文件上加蓋了董事會(huì)公章。股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司是否有權(quán)起訴其侵權(quán)？這一案件情節(jié)復(fù)雜，特別值得關(guān)注。

明眼人都能看出，雖然此案表面上是以科林電氣作為原告，但背后的操控者實(shí)際上是科林電氣的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)張成鎖。因此，此案實(shí)質(zhì)上是一場(chǎng)公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，新進(jìn)入的股東可能會(huì)影響現(xiàn)有實(shí)際控制人的控股地位，于是以上市公司之名提起訴訟，試圖以司法手段阻止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

這就引出了幾個(gè)關(guān)鍵問題：股東作為公司股權(quán)的所有者，是否有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓股份？股東自由轉(zhuǎn)讓股份是否會(huì)損害公司的利益？公司是否是此類股東侵權(quán)之訴的適格原告？

從法律角度來看，股東侵權(quán)責(zé)任是指公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；或者公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。

實(shí)踐中，股東行為可能損害公司權(quán)利的情況主要包括瑕疵出資、抽逃出資，以及違反法律規(guī)定或公司章程規(guī)定為他人提供貸款或擔(dān)保、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等。這些侵權(quán)行為通常由控股股東實(shí)施，損害公司利益和中小股東利益。

具體到本案中，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的兩位高管并非控股股東，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不在限售期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的比例也符合法律規(guī)定。

科林電氣董事會(huì)已第一時(shí)間進(jìn)行信息披露，認(rèn)定“李硯如先生、屈國旺先生本次減持計(jì)劃不違反《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及上交所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定”。既然如此，在法律允許的框架內(nèi)，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)是自由的。

公司作為一個(gè)法律擬制的人，只要股份是自由流通的，實(shí)際上只能被動(dòng)接受股東，而不能主動(dòng)選擇股東，更不能強(qiáng)制誰成為或者不成為自己的股東。股份自由流通是股權(quán)設(shè)計(jì)和資本市場(chǎng)最核心的游戲規(guī)則。如果在合法前提下，股權(quán)依然被禁止自由買賣，公司甚至可以起訴賣出股權(quán)的股東，這無疑將顛覆資本市場(chǎng)的基本原則。

從侵權(quán)責(zé)任法的角度來看，構(gòu)成侵權(quán)行為需要證明存在過錯(cuò)行為、損害后果，以及兩者之間的因果關(guān)系。如果沒有違法行為，也就沒有過錯(cuò)行為，則根本不可能構(gòu)成侵權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)是股東合法權(quán)利，上市公司怎能認(rèn)定股東違法，進(jìn)而損害了公司利益？由此觀之，本案以上市公司名義起訴，存在主體不適格問題，2000萬元損失更是難以界定。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（簡(jiǎn)稱《公司法解釋四》）的規(guī)定，在公司決議效力確認(rèn)糾紛案件中，原告應(yīng)為公司股東、董事、監(jiān)事，被告應(yīng)為公司，利害關(guān)系人可列為第三人。科林電氣無權(quán)作為原告，各被告主體也均不適格，法院應(yīng)依法裁定駁回原告起訴。

石家莊市中級(jí)人民法院在其所作出的相關(guān)民事裁定書中也明確指出，請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)決議效力的訴訟主體應(yīng)為公司股東、董事、監(jiān)事等自然人，而非公司本身，即科林公司不具備提起本案訴訟的原告主體資格。

綜上所述，公司以損害公司利益之名起訴合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，不僅是一個(gè)不良的先例，還有可能破壞股權(quán)制度設(shè)計(jì)的根本。我們必須對(duì)此類行為保持警惕，確保法律的公正執(zhí)行，維護(hù)資本市場(chǎng)的健康穩(wěn)定發(fā)展。

□盛祥

轉(zhuǎn)自中國甘肅網(wǎng)