公司法將迎來一項(xiàng)重大改革

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對(duì)于很多民營企業(yè)來說這件事情影響太大了。

公司法即將迎來一項(xiàng)重大改革，即已實(shí)行了10年的注冊(cè)資本認(rèn)繳制將要改回實(shí)繳制(在5年內(nèi)繳足)。

已經(jīng)實(shí)行了10年的注冊(cè)資本認(rèn)繳制即將改回實(shí)繳制(在5年內(nèi)繳足)。這次公司法的重大修改之一，放棄了現(xiàn)有的注冊(cè)認(rèn)繳制，重新回歸到注冊(cè)實(shí)繳制。那么，這一政策變化的背后邏輯和目的是什么呢?

好處是：

減少創(chuàng)業(yè)者夸大其詞的風(fēng)險(xiǎn)： 以往在朋友圈中經(jīng)常能看到XX公司注冊(cè)資金高達(dá)5000萬的吹噓，雖然表現(xiàn)得很強(qiáng)大，但實(shí)際上他們可能一分錢都沒有實(shí)際投入，注冊(cè)資金僅僅是隨意填寫的數(shù)字。

減少股東資本實(shí)繳的道德風(fēng)險(xiǎn)： 通過法律手段對(duì)股東的責(zé)任進(jìn)行事后監(jiān)督，事實(shí)證明效率極低。

平衡股東和社會(huì)公眾利益： 相對(duì)于十年前的調(diào)整和改進(jìn)，這次改變實(shí)際上對(duì)中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)環(huán)境和商業(yè)法制環(huán)境都是一種進(jìn)步。

壞處是：

增加創(chuàng)業(yè)成本： 這可能使創(chuàng)業(yè)成本升高。

增加刑事風(fēng)險(xiǎn)： 創(chuàng)業(yè)者可能面臨更大的刑事風(fēng)險(xiǎn)。

打擊民營企業(yè)家熱情： 這可能抑制民營企業(yè)家的積極性，導(dǎo)致大量公司注銷，尤其是民營公司。

實(shí)繳制和認(rèn)繳制的區(qū)別：

實(shí)繳制： 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資金需要在銀行賬戶上實(shí)際有相應(yīng)數(shù)額的資金。實(shí)繳制需要?jiǎng)佑闷髽I(yè)的資金。

認(rèn)繳制： 工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，不再要求提供驗(yàn)資證明文件。認(rèn)繳制不需要?jiǎng)佑闷髽I(yè)的資金。

1993年，第一部公司法規(guī)定必須全部實(shí)繳，那個(gè)時(shí)候注冊(cè)公司不太容易，也誕生了許多墊資業(yè)務(wù)。那時(shí)候注冊(cè)公司之前需要進(jìn)行驗(yàn)資，假設(shè)注冊(cè)資本為100萬，就需要先實(shí)際繳納100萬，驗(yàn)資完成后才能注冊(cè)公司。

2004年公司法修訂，改為有限的認(rèn)繳資本制，公司全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額3萬，其余部分自成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足，這被稱為有限的認(rèn)繳制。

2014年，《公司法》修訂，公司注冊(cè)資本由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，注冊(cè)不再需要立即實(shí)際出資，只需要承諾在一個(gè)期限內(nèi)繳足，這個(gè)期限最長為50年。

這個(gè)修訂當(dāng)年引起了轟動(dòng)，直接刺激了大量小微企業(yè)的成立，明顯拉動(dòng)了創(chuàng)業(yè)熱情。但隨著時(shí)間推移，其弊端也逐漸顯現(xiàn)。

例如，隨意填寫注冊(cè)資本，1000萬、1億甚至10億，反正不需要出資，導(dǎo)致公司開辦后無法運(yùn)營就注銷。嚴(yán)格的注冊(cè)資本概念逐漸變得不嚴(yán)格。

因此，最近，《公司法》將再次提交審議修訂，要求有限責(zé)任公司股東的認(rèn)繳出資額必須在公司成立之日起5年內(nèi)繳足。這一修訂將使得認(rèn)繳資本更加嚴(yán)肅，不再允許隨意填寫認(rèn)繳金額，而需要在5年內(nèi)補(bǔ)足。

預(yù)計(jì)，一旦審核通過，新注冊(cè)的公司將按照新規(guī)定執(zhí)行，大額注冊(cè)資本將迅速減少，而較小額度如5萬、10萬、100萬的注冊(cè)資本將成為主流。

至于已成立的老公司是否也需要在5年內(nèi)補(bǔ)足，目前還不清楚。如果追溯的話，那幾乎所有的民營企業(yè)家就都有了原罪。

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